香港已經(jīng)進(jìn)入了企業(yè)管治的新時(shí)代，相信企業(yè)在短期業(yè)績(jī)與可持續(xù)發(fā)展、透明度和良好管治之間取得平衡，可以為發(fā)行人和投資者帶來長遠(yuǎn)利益。上市發(fā)行人應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持良好的企業(yè)管治文化，同時(shí)創(chuàng)造可持續(xù)的股東價(jià)值并履行其義務(wù)。

在過去幾年間，加強(qiáng)企業(yè)管治和環(huán)境、社會(huì)及管治（“ESG”）標(biāo)準(zhǔn)一直是香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）的重點(diǎn)范疇。聯(lián)交所旨在推進(jìn)上市發(fā)行人企業(yè)管治標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施，并提高其董事會(huì)的水平。聯(lián)交所做出了各項(xiàng)修訂，使ESG報(bào)告框架符合氣候相關(guān)財(cái)務(wù)披露工作組的建議（包括與氣候相關(guān)的披露方面），從而不遲于2025年在相關(guān)行業(yè)強(qiáng)制執(zhí)行。

聯(lián)交所最近發(fā)布了有關(guān)檢討《企業(yè)管治守則》及相關(guān)《聯(lián)交所證券上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》（統(tǒng)稱“《上市規(guī)則》”）條文的咨詢總結(jié)（“企業(yè)管治咨詢總結(jié)”）[1]。新措施旨在進(jìn)一步提升香港上市發(fā)行人的企業(yè)管治水平，特別是在企業(yè)文化、董事會(huì)獨(dú)立性和董事會(huì)成員多元化，以及ESG披露和標(biāo)準(zhǔn)的方面。

上市發(fā)行人現(xiàn)在必須遵守以下規(guī)定：

1.企業(yè)文化

企業(yè)的文化應(yīng)與其目的、價(jià)值及策略一致，并制定反貪污及舉報(bào)政策。

2.董事會(huì)獨(dú)立性及更新

（1）規(guī)定發(fā)行人披露有關(guān)確保董事會(huì)可取得獨(dú)立觀點(diǎn)的政策，并每年檢討有關(guān)政策的成效。

（2）在任已過九年的獨(dú)立非執(zhí)行董事（“獨(dú)董”/“連任多年的獨(dú)董”）：

• 連任多年的獨(dú)董重選經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)；

• 若董事會(huì)內(nèi)所有獨(dú)董均為連任多年的獨(dú)董，應(yīng)委任新的獨(dú)董；

• 于致股東的通函中，應(yīng)就每名連任多年的獨(dú)董披露其姓名及已出任該職的時(shí)間；

• 在解釋何以連任多年的獨(dú)董仍能保持獨(dú)立及應(yīng)予重選時(shí)，應(yīng)額外披露所曾考量的因素、程序以及董事會(huì)的討論；及

• 不應(yīng)給予獨(dú)董與表現(xiàn)績(jī)效掛勾的股本權(quán)益酬金。

3.董事會(huì)成員多元化

（1）成員全屬單一性別的董事會(huì)不會(huì)被視為多元化的董事會(huì)，即成員不得全屬單一性別

a.現(xiàn)有上市發(fā)行人

• 上市發(fā)行人會(huì)有三年過渡期遵守此規(guī)定（即不遲于2024年12月31日委任一名其他性別的董事）；

• 規(guī)定上市發(fā)行人于上述過渡期間訂立量化目標(biāo)及時(shí)間表，以在董事會(huì)層面達(dá)到性別多元化，以及每年檢討董事會(huì)多元化政策；

• 上市文件內(nèi)如列明承諾何時(shí)委任其他性別董事的上市發(fā)行人應(yīng)履行其承諾；及

• 在提交給聯(lián)交所的表格中應(yīng)包括董事的性別信息。

b.新的首次公開招股（IPO）申請(qǐng)人

于2022年7月1日或之后呈交A1表格的IPO申請(qǐng)人，須物色至少一名其他性別的董事。

（2）董事會(huì)和所有雇員層面的性別多元化目標(biāo)

必須披露雇員（包括高級(jí)管理層）的性別比例，以及上市發(fā)行人就達(dá)到性別多元化訂立的計(jì)劃或可計(jì)量目標(biāo)。

4.提名委員會(huì)

5.與股東的溝通

6.ESG報(bào)告

7.其他修訂

經(jīng)修訂的《上市規(guī)則》及《企業(yè)管治守則》已于2022年1月1日生效，而經(jīng)修訂《企業(yè)管治守則》的規(guī)定適用于2022年1月1日或之后開始的財(cái)政年度的企業(yè)管治報(bào)告。 

有關(guān)在董事會(huì)內(nèi)所有獨(dú)董均連任多年的情況下委任新獨(dú)董的規(guī)定，將于2023 年1月1日或之后開始的財(cái)政年度生效。

聯(lián)交所亦發(fā)布了《董事會(huì)及董事企業(yè)管治指引》（“新的企業(yè)管治指引”），協(xié)助上市發(fā)行人遵守新的企業(yè)管治規(guī)定。新的企業(yè)管治指引有助于董事會(huì)了解和遵守經(jīng)修訂的《企業(yè)管治守則》。

• 企業(yè)文化——董事會(huì)檢討和監(jiān)督企業(yè)文化的建立，確保適合于上市發(fā)行人的運(yùn)營環(huán)境，并確保目標(biāo)、價(jià)值、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式之間保持契合。
  

• 內(nèi)部政策和委員會(huì)——上市發(fā)行人應(yīng)檢討其現(xiàn)有的內(nèi)部政策，并確保制定所有強(qiáng)制性政策（如反腐敗政策和舉報(bào)政策）和組建必須設(shè)立的委員會(huì)（如提名委員會(huì)）。

• 新的上市申請(qǐng)人——新的上市申請(qǐng)人應(yīng)確保其董事會(huì)遵守性別多元化的規(guī)定，并遵守其他企業(yè)管治準(zhǔn)則和ESG規(guī)定的披露要求，以及就其上市程序建立必要的機(jī)制。

優(yōu)化《企業(yè)管治守則》是為了促使上市發(fā)行人達(dá)到良好的企業(yè)管治。在遵守有關(guān)規(guī)則及規(guī)例的同時(shí)，上市發(fā)行人應(yīng)基于自身情況采用其他更合適的方法或措施。

*本文對(duì)任何提及“香港”的表述應(yīng)解釋為“中華人民共和國香港特別行政區(qū)”。