稅務籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開稅務籌劃

近日，一則上市公司的公告引起稅友們的關注，小編把公告學習一遍后，試著也做了一個簡單版的“籌劃方案”。本方案為簡單版，與公告案例不盡相同。

籌劃背景

A上市公司想收購甲公司80%的股權。甲公司的實收資本1000萬元，公司公允價值6億元，80%的股權公允價值4.8億元。如果直接將甲公司的股權轉(zhuǎn)讓給A公司，甲公司的股東乙需要繳納大額所得稅。

方案概要

1、A公司成立一個全資子公司C公司，作為收購方。

2、甲公司的股東在稅收洼地成立D合伙企業(yè)作為持股平臺。

3、D合伙企業(yè)在稅收洼地投資1億元成立E公司。

4、E公司增資4000萬進甲公司，持有甲公司80%的股權。

5、C公司馬上以5.4億元收購E公司，從而間接持有甲公司80%的股權。

6、D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權，按“生產(chǎn)經(jīng)營“”所得，合伙人乙在洼地按低稅負納稅。

圖示


第1步：A持有C ，股東乙等人持有甲公司。

第二步：股東乙等人在洼地設立D合伙企業(yè)，D投資成立E公司

第三步：E公司增資4000萬到甲公司，持股80%。

第四步：C公司收購E公司，間接持有甲公司80%股權。

結(jié)果：D合伙企業(yè)按生產(chǎn)經(jīng)營所得，合伙人乙等人低稅負納稅。

籌劃要點

籌劃前：甲公司的股東乙等人直接轉(zhuǎn)讓甲公司80%股權，簡略按投資成本1000*80%=800萬計算，轉(zhuǎn)讓價格4.8億元，應納所得稅=（48000-800）*20%=9440萬元

籌劃后：D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E股權所得=54000-10000萬元=44000萬元

D合伙企業(yè)設在稅收洼地，具體納稅金額視洼地政策和征收方式確定，但可預計稅負將大大降低。如果按10%核定應稅所得，再按至高35%的稅率，綜合稅負不到3.5%，此外可能還有當?shù)刎斦剟睢?/span>

籌劃要點：

1、E公司以原始出資比例增資甲公司的方式，甲公司原注冊資本1000萬，E公司增資4000萬，占有甲公司的80%的股權。以不公允增資的方式，增資4000萬，獲得了公允價價值4.8億元的股權。將股權從原股東名下轉(zhuǎn)移到E公司名下。

2、在稅收洼地成立合伙企業(yè)D，以合伙企業(yè)持股E公司，由D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權，從而將股權增值帶來的轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)至D合伙企業(yè)中，享受低稅負。

即，乙等人轉(zhuǎn)讓股權，變成 D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權。

乙等股東原按20%或25%繳納所得稅，變成稅收洼地的合伙人低稅負納稅。

爭議點：關于不公允增資的爭議，本貼不再展開討論。甲公司剛剛接受E公司增資4000萬元，成為持股80%的新股東，E公司馬上就評估價值為4.8億元，而E公司的資產(chǎn)主要就是甲公司80%的股權。

假如直接轉(zhuǎn)讓甲公司的股權，應當按數(shù)億元的股權轉(zhuǎn)讓所得納稅。其中個人股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以被投資企業(yè)（即甲公司）所在地稅務

機關為主管稅務機關。居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點。

籌劃后納稅地點轉(zhuǎn)移到了洼地，請問原納稅地稅務機關的心理陰影面積大不大？

小編亂彈

說完了小編的簡單版“籌劃方案”后，再來看看該則上市公司公告稅務籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開稅務籌劃

PS：成立合伙企業(yè)持股平臺，持股平臺成立了兩家新公司（美辰能源、豪邁能源），這兩家新公司將要被上市公司收購，但真正的收購目標資產(chǎn)不是這兩家公司，而是豪佳燃氣、綠周燃氣。這兩家新公司成立的目的，是為了以增資的方式持有豪佳燃氣、綠周燃氣80%的股權。

稅務籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開稅務籌劃

PS：公告披露：

1、這是一起稅務籌劃，成立持股平臺，再成立新公司持有將要被收購的目標資產(chǎn)，是出于稅務籌劃的考慮。

2、成立合伙企業(yè)持股平臺，是因為合伙企業(yè)的注冊地稅負較低（稅收洼地），從而將交易的納稅地址轉(zhuǎn)移至稅負較低的地區(qū)。

很多稅友不明白，為什么上市公司要披露稅務籌劃的原因，這不是等于公開說，以上安排都是為了省稅嗎？

小編估計，這也無奈呀，因為在原本的《草案》中，是沒有提及這部分內(nèi)容的，但是上交所發(fā)出的問詢函要求披露，所以在《草案》修訂稿中，增加了這部分內(nèi)容。嚴格來說是交易所的問詢函牽出來的稅籌案。

稅務籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開稅務籌劃

3、草案顯示，本次交易的標的資產(chǎn)為美源辰能源百分100股權、豪邁新能源百分100股權（簡稱標的資產(chǎn)），兩公司均為持股型公司。標的資產(chǎn)于 2020 年 4 月由目標公司出資人及其一致行動人通過合伙企業(yè)等主體出資設立，通過認繳新增注冊資本方式持有目標公司 80%股權。前期，目標公司多次增資價格為每單位注冊資本 1 元，股權轉(zhuǎn)讓也以低溢價或平價進行，遠低于本次交易作價。請公司補充披露：（1）說明本次交易新設交易對手及目標公司持股平臺的主要考慮；（2）結(jié)合前期目標公司轉(zhuǎn)讓或增資價格，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性；（3）結(jié)合上述問題說明本次交易作價是否公允，是否有利于保護公司及中小股東利益。請財務顧問發(fā)表意見。

4.稅務籌劃必須早規(guī)劃，這么大的收購案決不是一朝一夕完成的，為什么臨時抱佛腳想起設立中間層呢？

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