稅務(wù)籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開(kāi)稅務(wù)籌劃

近日，一則上市公司的公告引起稅友們的關(guān)注，小編把公告學(xué)習(xí)一遍后，試著也做了一個(gè)簡(jiǎn)單版的“籌劃方案”。本方案為簡(jiǎn)單版，與公告案例不盡相同。

籌劃背景

A上市公司想收購(gòu)甲公司80%的股權(quán)。甲公司的實(shí)收資本1000萬(wàn)元，公司公允價(jià)值6億元，80%的股權(quán)公允價(jià)值4.8億元。如果直接將甲公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，甲公司的股東乙需要繳納大額所得稅。

方案概要

1、A公司成立一個(gè)全資子公司C公司，作為收購(gòu)方。

2、甲公司的股東在稅收洼地成立D合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)。

3、D合伙企業(yè)在稅收洼地投資1億元成立E公司。

4、E公司增資4000萬(wàn)進(jìn)甲公司，持有甲公司80%的股權(quán)。

5、C公司馬上以5.4億元收購(gòu)E公司，從而間接持有甲公司80%的股權(quán)。

6、D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)，按“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)“”所得，合伙人乙在洼地按低稅負(fù)納稅。

圖示


第1步：A持有C ，股東乙等人持有甲公司。

第二步：股東乙等人在洼地設(shè)立D合伙企業(yè)，D投資成立E公司

第三步：E公司增資4000萬(wàn)到甲公司，持股80%。

第四步：C公司收購(gòu)E公司，間接持有甲公司80%股權(quán)。

結(jié)果：D合伙企業(yè)按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，合伙人乙等人低稅負(fù)納稅。

籌劃要點(diǎn)

籌劃前：甲公司的股東乙等人直接轉(zhuǎn)讓甲公司80%股權(quán)，簡(jiǎn)略按投資成本1000*80%=800萬(wàn)計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格4.8億元，應(yīng)納所得稅=（48000-800）*20%=9440萬(wàn)元

籌劃后：D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E股權(quán)所得=54000-10000萬(wàn)元=44000萬(wàn)元

D合伙企業(yè)設(shè)在稅收洼地，具體納稅金額視洼地政策和征收方式確定，但可預(yù)計(jì)稅負(fù)將大大降低。如果按10%核定應(yīng)稅所得，再按至高35%的稅率，綜合稅負(fù)不到3.5%，此外可能還有當(dāng)?shù)刎?cái)政獎(jiǎng)勵(lì)。

籌劃要點(diǎn)：

1、E公司以原始出資比例增資甲公司的方式，甲公司原注冊(cè)資本1000萬(wàn)，E公司增資4000萬(wàn)，占有甲公司的80%的股權(quán)。以不公允增資的方式，增資4000萬(wàn)，獲得了公允價(jià)價(jià)值4.8億元的股權(quán)。將股權(quán)從原股東名下轉(zhuǎn)移到E公司名下。

2、在稅收洼地成立合伙企業(yè)D，以合伙企業(yè)持股E公司，由D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓E公司的股權(quán)，從而將股權(quán)增值帶來(lái)的轉(zhuǎn)讓收益轉(zhuǎn)至D合伙企業(yè)中，享受低稅負(fù)。

即，乙等人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，變成 D合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

乙等股東原按20%或25%繳納所得稅，變成稅收洼地的合伙人低稅負(fù)納稅。

爭(zhēng)議點(diǎn)：關(guān)于不公允增資的爭(zhēng)議，本貼不再展開(kāi)討論。甲公司剛剛接受E公司增資4000萬(wàn)元，成為持股80%的新股東，E公司馬上就評(píng)估價(jià)值為4.8億元，而E公司的資產(chǎn)主要就是甲公司80%的股權(quán)。

假如直接轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按數(shù)億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅。其中個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅以被投資企業(yè)（即甲公司）所在地稅務(wù)

機(jī)關(guān)為主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊(cè)地為納稅地點(diǎn)。

籌劃后納稅地點(diǎn)轉(zhuǎn)移到了洼地，請(qǐng)問(wèn)原納稅地稅務(wù)機(jī)關(guān)的心理陰影面積大不大？

小編亂彈

說(shuō)完了小編的簡(jiǎn)單版“籌劃方案”后，再來(lái)看看該則上市公司公告稅務(wù)籌劃｜[稅籌探討] 廣而告之上市公司公開(kāi)稅務(wù)籌劃

PS：成立合伙企業(yè)持股平臺(tái)，持股平臺(tái)成立了兩家新公司（美辰能源、豪邁能源），這兩家新公司將要被上市公司收購(gòu)，但真正的收購(gòu)目標(biāo)資產(chǎn)不是這兩家公司，而是豪佳燃?xì)?、綠周燃?xì)?。這兩家新公司成立的目的，是為了以增資的方式持有豪佳燃?xì)?、綠周燃?xì)?0%的股權(quán)。

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PS：公告披露：

1、這是一起稅務(wù)籌劃，成立持股平臺(tái)，再成立新公司持有將要被收購(gòu)的目標(biāo)資產(chǎn)，是出于稅務(wù)籌劃的考慮。

2、成立合伙企業(yè)持股平臺(tái)，是因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的注冊(cè)地稅負(fù)較低（稅收洼地），從而將交易的納稅地址轉(zhuǎn)移至稅負(fù)較低的地區(qū)。

很多稅友不明白，為什么上市公司要披露稅務(wù)籌劃的原因，這不是等于公開(kāi)說(shuō)，以上安排都是為了省稅嗎？

小編估計(jì)，這也無(wú)奈呀，因?yàn)樵谠镜摹恫莅浮分?，是沒(méi)有提及這部分內(nèi)容的，但是上交所發(fā)出的問(wèn)詢函要求披露，所以在《草案》修訂稿中，增加了這部分內(nèi)容。嚴(yán)格來(lái)說(shuō)是交易所的問(wèn)詢函牽出來(lái)的稅籌案。

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3、草案顯示，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為美源辰能源百分100股權(quán)、豪邁新能源百分100股權(quán)（簡(jiǎn)稱標(biāo)的資產(chǎn)），兩公司均為持股型公司。標(biāo)的資產(chǎn)于 2020 年 4 月由目標(biāo)公司出資人及其一致行動(dòng)人通過(guò)合伙企業(yè)等主體出資設(shè)立，通過(guò)認(rèn)繳新增注冊(cè)資本方式持有目標(biāo)公司 80%股權(quán)。前期，目標(biāo)公司多次增資價(jià)格為每單位注冊(cè)資本 1 元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓也以低溢價(jià)或平價(jià)進(jìn)行，遠(yuǎn)低于本次交易作價(jià)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）說(shuō)明本次交易新設(shè)交易對(duì)手及目標(biāo)公司持股平臺(tái)的主要考慮；（2）結(jié)合前期目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格，說(shuō)明本次交易定價(jià)與前期差異的原因及合理性；（3）結(jié)合上述問(wèn)題說(shuō)明本次交易作價(jià)是否公允，是否有利于保護(hù)公司及中小股東利益。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

4.稅務(wù)籌劃必須早規(guī)劃，這么大的收購(gòu)案決不是一朝一夕完成的，為什么臨時(shí)抱佛腳想起設(shè)立中間層呢？

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PS：白話說(shuō)，上交所問(wèn)的是：為什么增資環(huán)節(jié)，價(jià)格為每單位注冊(cè)資本 1 元，增資幾千萬(wàn)就能持股80%。增資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，就變成了幾億元，合理原因是什么？

回復(fù)的大意是說(shuō)：能這樣增資，是因?yàn)閮蓚€(gè)公司的至終出資人（及其一致行動(dòng)人）是一樣的。這次的增資，不是市場(chǎng)交易行為，是自家內(nèi)部的事情。

小結(jié)：利用稅收洼地、持股平臺(tái)等進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌劃已經(jīng)不新鮮了，但是作為上市公司這樣子明確公告，活生生的現(xiàn)實(shí)案例，尚屬少見(jiàn)。公告后，后續(xù)進(jìn)行實(shí)際收購(gòu)申報(bào)納稅時(shí)，我們繼續(xù)關(guān)注稅務(wù)機(jī)關(guān)的意見(jiàn)。

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