現(xiàn)在伴隨著政府對(duì)土地的政策，很多項(xiàng)目整體收購及開發(fā)成為了對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)最重要的項(xiàng)目，在這種項(xiàng)目的過程中，股權(quán)收購方式成為了越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)老板的渴望。

　　一、如何進(jìn)行交易模式的設(shè)計(jì)：

　　從現(xiàn)在的背景下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是屬于一種常規(guī)現(xiàn)象，當(dāng)然還有其他方面的，但都是屬于例外，這些都是基于項(xiàng)目的具體情況而由交易雙方協(xié)商確定的，在交易模式設(shè)計(jì)當(dāng)中，出現(xiàn)的問題，還有根據(jù)相關(guān)稅務(wù)局下發(fā)的文件來證明：

　　1、根據(jù)國家稅務(wù)局的相關(guān)文件證明：

　　(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)，以下簡稱67號(hào)文)第11條、第12條的規(guī)定，當(dāng)存在“被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的”情況下，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以按照“申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由”為 由，核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

　　需特別指出，如采取低價(jià)收購股權(quán)辦法，代扣代繳方(即收購方)將可能會(huì)受到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定稅收、追繳稅款、稅收罰款等處罰甚至面臨刑事責(zé)任，此點(diǎn)勢必造成項(xiàng)目收并購實(shí)操過程中一個(gè)重大的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

　　企業(yè)所得稅中也有類似條款，如《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào))，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得亦應(yīng)遵循公允價(jià)值原則。即便是關(guān)聯(lián)企業(yè)間業(yè)務(wù)往來，也必須遵循獨(dú)立交易原則，具體規(guī)定詳見《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(中華人民共和國國務(wù)院令[2007]512號(hào))。否則，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行納稅調(diào)整，企業(yè)也極有可能面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)查風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、增資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)稅負(fù)的降低

　　由于增資過程不涉及流轉(zhuǎn)稅、所得稅、土地增值稅等項(xiàng)目，因此在實(shí)踐中經(jīng)常被使用，甚至成為所謂的“稅盾”。

　　如果采用增資后收購股權(quán)的方式，收購方可以先以增資的形式向項(xiàng)目公司注入部分資本，成為控股股東，并完成注冊資本的實(shí)收手續(xù)，然后項(xiàng)目公司通過償還股東貸款的方式將資本轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方。然后，轉(zhuǎn)讓方通過內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將項(xiàng)目公司稀釋后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方，從而降低稅負(fù)。

　　當(dāng)然，在稅收優(yōu)惠的地方設(shè)立特殊目的公司可以實(shí)現(xiàn)更節(jié)稅的操作。具體的操作也是跟進(jìn)文件提出：收購方收購全部股權(quán)，建議在交易模式下設(shè)計(jì)要求轉(zhuǎn)讓方以自身財(cái)產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。轉(zhuǎn)讓方有其他資產(chǎn)的，要求其用其他資產(chǎn)來進(jìn)行抵押或質(zhì)押等。